Las modificaciones de sociedades o empresas o cambio de sociedad, deben realizarse siguiendo las formalidades que establece la ley, para lograr surtir efecto.
Comúnmente, los actos relacionados a cambios o reformas de la sociedad o empresa o cambio de sociedad, deben ser inscritos en el sistema donde se encuentre creada, de acuerdo a las formalidades y pasos que han sido indicados para cada tipo de modificación.
En este artículo nos dedicamos a explicarte, desde una perspectiva general, como se realizan los procedimientos concernientes a las modificaciones o cambio de sociedad.
Previamente, advirtiendo que lo recomendable en caso de requerir alguna modificación en tu sociedad o empresa es que, acudas a un profesional que te asesore en el tema.
En términos generales, los procedimientos de modificación pueden dividirse en dos:
- Procedimiento de migraciones;
- Procedimiento de cambios, transformaciones y saneamientos.
Tabla de contenidos
1. Procedimiento de migración de sociedad o empresa
El procedimiento de migración de sistema de registro de una sociedad o empresa, consiste en el conjunto de pasos y formalidades que son requeridas para cambiar a la persona jurídica de un sistema registral a otro.
Existen dos sistemas de registro, el tradicional (Registro de Comercio, del Conservador de Bienes Raíces respectivo) y el electrónico (Registro Electrónico de Empresas y Sociedades del Ministerio de Economía, al que se accede por los portales empresa en un dia.cl y escritorio empresa.cl). La migración consiste en mudar a la persona jurídica de uno de estos sistemas al otro.
Migración del sistema convencional al sistema online
Cuando la migración es del sistema convencional al sistema online, debe cumplirse, principalmente, con estos tres pasos:
Acuerdo de migración de sistema
Para realizar la migración de la sociedad o empresa, del sistema convencional al sistema online, es necesario contar primeramente con un acuerdo de migración, donde los socios o integrantes de la persona jurídica, dejen constancia de que están de acuerdo con realizar el cambio de sistema en el cual se encuentra inscrita la sociedad.
Un notario debe autorizar dicho acuerdo, protocolizar o reducir a escritura pública según los requerimientos del Conservador de Bienes Raíces de origen.
Certificado para la migración de sistema
Una vez realizado el acuerdo de migración de sistema, se debe solicitar ante el Conservador de Bienes Raíces donde se creó la sociedad o empresa, la emisión del “Certificado de Migración al Régimen Simplificado”.
Inscripción de la sociedad o empresa en el sistema electrónico online
Una vez cuentes con el acuerdo de migración y con el certificado de migración emitido por el conservador, debes inscribir la sociedad o empresa en el sistema y posteriormente, realizar la firma del documento, a través de firma electrónica o a través de un notario.
Efectuado estos pasos, se entiende que se ha realizado con éxito la migración del sistema convencional al online. Concretada la migración, tu empresa estará adherida al Registro Electrónico de Empresas y Sociedades
Migración del sistema electrónico al sistema tradicional
De acuerdo a la ley, la migración también puede realizarse del sistema electrónico (empresaenundia) al sistema tradicional (Registro de Comercio, del Conservador de Bienes Raíces respectivo).
En este escenario hablamos de una empresa o sociedad que se encuentra inscrita en el sistema electrónico y quiere cambiarse al Registro del Conservador.
Para realizar este tipo de migración, debes completar el formulario de “Migración al Régimen General” (firmado por los socios en notaria) y obtener el certificado de migración de la página.
Sin embargo, en la práctica existen probabilidades de que se presenten inconvenientes para realizar este tipo de migración.
La migración del sistema electrónico al sistema tradicional es mucho menos solicitada que del sistema tradicional al electrónico.
En principio, la mayoría de los empresarios requieren el cambio a la plataforma online, por los beneficios que esto representa. Sin embargo, cuando la sociedad o empresa se transforme a otro tipo jurídico, no aceptado por el sistema electrónico, la migración es obligatoria (ejemplo: transformación de la Sociedad por Acciones a Sociedad Anónima).
2. Procedimiento para transformar, cambio de sociedad, cambiar o sanear una sociedad o empresa
El procedimiento para transformar, cambiar o sanear una empresa o sociedad o cambio de sociedad, consta de los mismos pasos. La variación del proceso ocurre principalmente en base al sistema en el cual se vaya a inscribir la modificación.
Sin embargo, las fases del proceso cambian en razón de si se trata del sistema de registro convencional o el online.
Procedimiento de cambio, transformación y saneamiento de la persona jurídica – Sistema Online
El procedimiento para realizar la transformación de la sociedad o empresa o cambio de sociedad en el sistema electrónico (empresaenundia), contempla principalmente las siguientes fases:
Documentos habilitantes para la modificación
La sociedad o empresa o cambio de sociedad, tienen un primer paso. El primer paso para realizar modificaciones, es tramitar los documentos habilitantes requeridos para su registro. Los documentos habilitantes dependen del tipo de modificación que se esté realizando.
Los documentos habilitantes se entienden como requisitos previos para el procesamiento de las modificaciones, ejemplo: la junta de accionista de la sociedad, suele ser un documento habilitante requerido para las modificaciones de la SpA.
Ingreso en la plataforma online
Una vez se tengan todos los documentos habilitantes requeridos para procesar las modificaciones, se ingresa en la plataforma del sistema electrónico “empresaenundia”.
En la plataforma se obtiene el número de atención; se completan los formularios correspondientes al tipo de modificación que se solicita; y se adjuntan los documentos habilitantes requeridos.
Debe tomarse en cuenta para los trámites online el plazo de vigencia que confiere el número de atención, si no se realizan las gestiones en tiempo estipulado, no podrán procesarse las modificaciones y se deberá realizar de nuevo la solicitud.
Firma de la escritura de modificación
Cumplido los requerimientos del sistema, se deberá generar el escrito de modificación. El documento se debe firmar mediante firma electrónica o en una notaria.
Estas son las tres fases principales vinculadas al procedimiento de modificación. Cumplidas estas etapas, se entiende que se ha realizado exitosamente la modificación de la sociedad o empresa.
Procedimiento de cambio, transformación y saneamiento de la persona jurídica – Sistema Convencional
El procedimiento para realizar modificaciones como, transformación, cambio de sociedad o saneamiento, de la sociedad o empresa, en el sistema convencional (conservador), contempla principalmente las siguientes fases:
Documentos habilitantes para la modificación
Para realizar modificaciones a la sociedad o empresa o cambio de sociedad, el primer paso es tramitar los documentos habilitantes requeridos para registrar la modificación.
Los documentos habilitantes dependen del tipo de modificación que se esté realizando. De la misma forma, estos documentos se entienden como requisitos previos para el procesamiento de las modificaciones.
Notariar escritura de modificación
Una vez se tengan los documentos habilitantes requeridos para procesar las modificaciones, se genera el escrito de modificaciones y este debe ser firmado por los integrantes de la sociedad o empresa en la notaría correspondiente.
Revisión del conservador de la escritura de modificación
El Conservador, es quien realizará las revisiones de forma y de fondo que correspondan a los documentos habilitantes y el escrito de modificaciones legalizado.
Entiéndase esto como una revisión de la legalidad y procedencia de las modificaciones que quieran realizarse a la empresa o sociedad.
La revisión que realiza el conservador puede terminar en dos supuestos; la aceptación e inscripción del escrito o las observaciones al escrito.
En caso de que el conservador realice observaciones al escrito, estas deberán ser acatadas por los solicitantes, corregidas y presentadas nuevamente ante el conservador, para una nueva revisión, donde se confirmara que las observaciones realizadas fueron cumplidas. De no haber observaciones, se procede con la inscripción de la modificación.
Publicación de la escritura de modificación
Aprobado el escrito de modificaciones o cambio de sociedad, es decir, cuando no quede pendiente por realizar ninguna observación o solicitud del conservador, se procederá con la publicación del escrito en el Diario Oficial.
Cumplidas estas etapas se entenderán realizadas con éxito las modificaciones de la empresa o sociedad o cambio de sociedad.
Requisitos para realizar las modificaciones de la sociedad y empresa o cambio de sociedad
Los requisitos necesarios para modificar una sociedad o empresa, dependen del tipo de modificación que se vaya a realizar y del tipo de persona jurídica que se trate. Sin embargo, de forma general podemos afirmar que los principales requerimientos para tramitar las modificaciones son; los documentos habilitantes debidamente legalizados y el escrito de modificaciones.
En AbogaDOC, somos expertos en modificaciones de sociedad y empresa o cambio de sociedad. Una de nuestras especialidades es la revisión de la legalidad de las modificaciones que se pretenden realizar.
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