La modificación de sociedad o disolución de sociedad limitada, es un tema que sus titulares deben tener presente.
Es necesario que los socios de la SRL conozcan cuales son las formas y las razones por las que se puede modificar o disolver una sociedad, para poder hacer uso de ellas, en caso de que decidan dar por terminado el funcionamiento de la sociedad o para evitarlas en caso contrario.
Tabla de contenidos
Cuáles son las formas en puede haber una modificación de sociedad o disolución
Las Sociedades Limitadas se someten a las normas de disolución de las sociedades colectivas civiles o comerciales, según sea el caso, a excepción de lo contemplado sobre la muerte de los socios en el artículo 2104 del Código Civil, que aplica en común para todas las SRL, sin importar si su objeto es civil o comercial.
En términos generales, puede decirse que la modificación de sociedad limitada o disolución de la Sociedad Limitada se deriva de la voluntad del o los socios; del mandato de la ley; o de la decisión de un órgano del Estado que sea competente para ello (ejemplo: un Juzgado).
En un sentido amplio, pueden mencionarse las siguientes causales de disolución:
Disolución o modificación de sociedad limitada por término del plazo de duración
Los socios en el contrato de sociedad deberán establecer el tiempo de duración de la sociedad e igualmente deberán plantear de qué forma se podrá realizar la prórroga de este tiempo. Transcurrido este tiempo, sin que proceda la prórroga, se considerará disuelta la sociedad.
El plazo depende expresamente de la voluntad de las partes, no existe restricción legal al respecto. En caso de que los socios no fijen este plazo o no establezcan la forma de realizar la prórroga, se aplicará lo establecido en la ley, de acuerdo a lo que corresponda según el tipo de sociedad.
Disolución o modificación de sociedad por voluntad de los socios
Los socios de la SRL pueden acordar cuando así lo consideren necesario, la disolución de la sociedad, no es necesario que esperen el tiempo fijado en los estatutos, sino que estos pueden acordar de manera anticipada el cierre de la sociedad.
No existe mayor inconveniente cuando se trata de una disolución de común acuerdo entre los socios, pues todos los participantes de la sociedad están de acuerdo en ponerle fin. Los conflictos surgen cuando no existe acuerdo entre las partes y no todos los socios están de acuerdo con esta solución.
La Sociedad Limitada se trata de una sociedad de personas, por lo tanto su estructura está diseñada para dar mayor relevancia a la figura de sus socios y no a la de su capital, como en las sociedades de capitales, donde lo que prima es la cuota de participación por sobre la persona del socio
Por lo tanto, este tipo de sociedad está diseñada para mantener el trabajo en conjunto de los socios, es decir para conservar la asociación, por ello, desentenderse de la sociedad no resulta tan fácil como en otros modelos societarios.
Disolución o modificación de sociedad limitada de la SRL por quiebra
En el escenario de que la sociedad se vuelva insolvente y sea declarada en quiebra, a través del procedimiento judicial establecido para ello (el cual debe finalizar con la sentencia de la declaración de quiebra), se entenderá su disolución.
Disolución o modificación de sociedad por nulidad y falta de saneamiento
Cuando la Sociedad Limitada posea un error o vicio que implique un saneamiento para su legalidad, los socios deben realizarlo lo antes posible, de lo contrario procederá la disolución de la persona jurídica.
Disolución o modificación de sociedad limitada por muerte de uno de los socios
Existe una regulación común a la disolución de todas las Sociedades Limitadas y esto se trata de lo dispuesto en el artículo 2104 del Código Civil.
Los socios pueden optar por establecer si la muerte de uno de sus socios producirá o no la disolución o modificación de sociedad. Si nada dicen al respecto, se entiende que la participación del socio fallecido seguirá siendo ejercida por sus herederos. .
Transformaciones y modificación de sociedad
Las transformaciones y modificación de sociedad limitada que se hagan, no implican su disolución. Como se ha explicado en otros artículos, se entiende que la persona jurídica sigue viva, solo que bajo otro tipo social o empresarial, por lo tanto.
¿Cómo realizar el término de la SRL?
Cualquiera que sea las causales de disolución de la SRL, deberá redactarse una escritura donde se exprese el término del funcionamiento de la sociedad.
Este escrito debe ser presentado en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces Registro respectivo o en el Registro Electrónica de Empresas y Sociedades (dependiendo de a cual pertenezca la empresa).
En caso de que sea mediante conservador, no basta con la presentación, sino que también debe ser publicado en el Diario Oficial (en un plazo de 60 días). Previo a la inscripción de este escrito, deberá notificarse al SII del término de las actividades.
Finalizada esta etapa, se deben realizar los trámites que correspondan en los Entes del Estado.
Requisitos para disolver una Sociedad Limitada
Para la disolución de tu Sociedad Limitada, es necesario principalmente los siguientes requisitos:
- Solicitud del término de giro ante el SII (solo aplica si la sociedad previamente realizó el inicio de actividades).
- Acuerdo de los socios. Los socios deben estar de acuerdo con la disolución de la sociedad.
¿Qué pasa cuando se disuelve la Sociedad Limitada?
Una vez cumplidas las formalidades del cierre, se inicia el proceso de liquidación de la sociedad y esto consiste en que se finalicen los negocios pendientes de la empresa; que se vendan los activos de esta; y que se paguen sus pasivos.
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