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Sociedad por Acciones Chile : Junta de accionistas

Indica Pinochet (2012) que una de las principales ventajas es que la SpA ( sociedad por acciones chile ) puede transitar entre variados sistemas administrativos, dependiendo sólo del ingenio de sus socios la estructura de la sociedad.

Lo mismo ocurre ­-entre otros tópicos­- con las reglas de solución de conflictos, comunicación interna o repartición de dividendos.

Con todo, pueden observarse los siguientes esquemas de administración en la sociedad por acciones chile:

  • Todos los socios: ya sea en conjunto, a través de determinado grupo de ellos o por un mandatario común,
  • Directorio compuesto por los mismos socios; terceros ajenos a la sociedad o por ambos. Aquí es importante aclarar que el quorum para la toma de decisiones, la forma y frecuencia de reunión deben estar especificados en los estatutos de la sociedad por acciones chile (similar a la S.A. chile)
  • Contratación de terceros (externos a la sociedad) profesionales de la administración, pudiendo ser una persona natural o jurídica. La idea es que aquella se encarguen de todo lo relativo al sistema administrativo y los socios sólo se dediquen a la explotación del giro social.

Y para el caso de una SpA ( sociedad por acciones chile ) Unipersonal, los modelos son los mismos con la obviedad que las decisiones finales serán siempre atribución exclusiva del único socio, quien puede administrar y representar personalmente a la sociedad; a través de un órgano colegiado o por mandatario individual (terceros contratados para tales funciones).

En síntesis, la Ley de Sociedad por Acciones sólo exige que en los estatutos aparezca claramente el régimen de administración ­-tal y como se exige en el acto constitutivo­- para que esta «libertad absoluta» sea oponible a terceros/accionistas ligados con la sociedad.

Además, destaca Pinochet como gran novedad la posibilidad que la Sociedad por Acciones exija ­-bajo determinadas circunstancias­- la venta de acciones a todos o parte de sus accionistas a favor de otro accionista, de la misma SpA o a terceros. Y aunque puede generar tensión con el principio de la autonomía de la voluntad de los socios, hay que recordar que la Sociedad por Acciones chile es un tipo societario atípico, distinto del modelo clásico y, en esa línea, apto para incentivar el capital de riesgo en Chile.

Importante: ¿Cuando y cómo debo realizar las juntas de accionistas?

Por otra parte, las juntas generales de accionistas son cruciales en una administración corporativa, siendo el espacio donde se negocian y establecen las directrices de la SpA. Integradas tanto por los socios como por los accionistas de la sociedad, definir sus competencias y funcionamiento es una tarea clave puesto que en ellas se pueden tratar todos los temas que sean de interés social.

Al respecto, no hay que confundir las sesiones del directorio de la Sociedad por Acciones chile (que pueden ser ordinarias o extraordinarias) con las juntas de accionistas. Sobre éstas últimas, siempre debe realizarse ­-al menos­– una junta ordinaria al año. Y como en la SpA Unipersonal el cargo de administrador recae en un único accionista que concentra el cien por ciento de las acciones, no es requisito esencial su ratificación por una junta.

Así, las Juntas Generales de Accionistas serán ordinarias u extraordinarias, siendo convocadas ­-al menos­- con veinte días de anticipación a la misma y por correo electrónico a las direcciones registradas por los accionistas en la SpA. Ahora bien, puede ser válida la Junta de Accionistas no citada de la manera establecida si a ella concurren todos los accionistas con derecho a voto, puesto que como se ha dicho antes, aquí también hay libertad para innovar. Evidentemente, no serán necesarias formalidades si la totalidad de las acciones son de una sola persona, natural o jurídica (SpA Unipersonal).

Como se adelantó, las materias a tratar en una junta no son restrictivas como pasa en las sociedades anónimas (sólo lo que es competencia de aquellas). Por ende, tanto en una junta ordinaria como en una extraordinaria se permite en la SpA una mayor flexibilidad y facilidad de operación, sobre todo pensando en su funcionamiento en momentos de crisis.

En esa línea, si bien la convocatoria a junta de accionistas en las S.A. es una atribución exclusiva de su Directorio, en la SpA puede ser un accionista quien la solicite. Además, puede el estatuto autorizar una junta en segunda citación media hora ­-o el tiempo que los accionistas determinen­- luego del llamado para constituir la junta en la primera citación en que no se logró el quorum. Con esto ­-indica Pinochet­- se evita la demora y los trámites engorrosos de la S.A.

Finalmente ­-y con el afán de transparencia­- todos los accionistas asistentes (o sus apoderados) deberán suscribir un Libro de Actas (que puede ser electrónico) así como si algún accionista no puede concurrir a una junta ­-pero tiene la intención de hacerlo­- aquella pueda igualmente celebrarse con la participación del(los) ausente(s) por medio de teléfono, conferencia, videoconferencia u otro sistema de telecomunicaciones afín, pudiendo así conocer sobre todo lo obrado en la junta.

Te recomendamos seguir la lectura (si quieres saber más sobre la sociedad por acciones en Chile), en los siguientes posts:

2017-06-04T00:31:14+00:00febrero 28th, 2016|Sociedad por Acciones|0 Comments